Комплаенс в Гонконге. Назад дороги нет

Ушедший год ознаменовался для гонконгских корпоративных администраторов существенными изменениями. С 2018 года деятельность по оказанию корпоративных услуг, а также услуг по предоставлению номинального сервиса является лицензированной, лицензию выдаёт Регистратор Компаний. Наша компания KP SECRETARIAL (HONG KONG) LIMITED получила лицензию 17 августа 2018 года.

С момента получения лицензии корпоративные администраторы обязаны соблюдать законодательство о Противодействии отмыванию доходов и финансированию терроризма (The Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance, Cap. 615, далее – Законодательство). Конечно, подобное законодательство существовало в Гонконге и ранее, однако оно не заключало такого количества требований. По своему содержанию и количеству процедур новое Законодательство фактически приравнивает Гонконг к европейским странам по уровню защиты клиентских денежных средств от незаконного использования. Требования, изложенные в Законодательстве, фактически повторяют многое из того, что изложено в Директивах Евросоюза AML 3 и AML 4.

Меры, которые необходимо принять корпоративным администраторам, схематично можно представить следующим образом:

Руководству компании следует начать с создания в компании отдела Compliance, в который должен входить офицер-compliance, что в переводе с английского дословно означает «соблюдение», а также инспектор по противодействию отмыванию денег (money laundering reporting officer). В небольших компаниях данные должности может совмещать один человек.

Основными функциями отдела Compliance являются:

• оценка рисков;
• комплексная оценка клиентов;
• текущий мониторинг клиентов;
• подача отчетности о подозрительных транзакциях;
• учет документов и информации;
• обучение персонала.

Давайте коротко рассмотрим каждую из них.

Оценка рисков

Прежде чем заключить с клиентом договор об оказании услуг compliance-офицер должен взвесить риски, которые могут возникнуть у организации в результате отношений с клиентом. Для оценки рисков предварительно запрашивается определенный объем информации о потенциальном клиенте, при этом особое внимание уделяется объему и источнику дохода. Compliance-офицер должен убедиться, что денежные средства и активы, вкладываемые в новую компанию, были получены легальным путем.

Комплексная оценка клиентов

Прежде чем принять клиента на обслуживание, compliance-офицер проводит процедуру «Know Your Client» (KYC) – «Знай Своего Клиента», в ходе которой происходит сбор документов, составление экономического профиля клиента, проверка клиента и источника его дохода на предмет легальности. Клиенту присваивается уровень риска: низкий, средний или высокий.

Текущий мониторинг клиентов

В зависимости от присвоенного клиенту уровня риска compliance-офицер ведет текущий мониторинг компании. Чем выше уровень риска, присвоенный клиенту, тем больший объем процедур выполняет compliance-офицер. В ходе проведения текущего мониторинга compliance-офицер проверяет, насколько заявленная при регистрации деятельность компании совпадает с текущей, и при обнаружении существенных отличий запрашивает дополнительную информацию, оценивая риски для компании в случае продолжения отношений с клиентом.

Подача отчетности о подозрительных транзакциях

При наличии у компании банковского счета compliance-офицер с определенной периодичностью (например, раз в полгода) запрашивает банковские выписки и проверяет транзакции на предмет возникновения подозрений об их законности. В случае обнаружения очень больших транзакций, транзакций без назначения платежа или транзакций, которые свидетельствуют о том, что компания ведет деятельность, существенно отличающуюся от заявленной при регистрации, compliance-офицер может запросить подтверждающие документы. В случае обнаружения подозрительных транзакций compliance-офицер обязан подать отчет в полицию о таких транзакциях.

Учет документов и информации

Compliance-офицер обязан хранить в файлах компании собранные документы и информацию о клиентах, а также формы о прохождении клиентом процедуры KYC, отчеты о проверках транзакций и иные необходимые документы.

Обучение персонала

Compliance-офицер обязан не менее одного раза в год проводить обучение персонала на предмет понимания Законодательства, а также распознавания подозрительных операций. В случае, если сотрудники компании–администратора обнаруживают подозрительные операции, они обязаны незамедлительно подать об этом внутренний отчет compliance-офицеру.

Описанные коротко выше требования Законодательства весьма серьезны. В случае их несоблюдения компания может лишиться лицензии, а compliance-офицер несет ответственность за исполнение своих обязанностей вплоть до уголовного наказания. Штрафы, которые могут быть наложены на компанию-администратора, также весьма внушительны.

Наша компания на рынке уже более пяти лет, и наша команда Compliance имеет внушительный опыт работы в Европе, проявляет высокий профессионализм и знание норм Законодательства. В случае возникновения вопросов о применении норм законодательства «О противодействии отмывания доходов и финансирования терроризма» как в Гонконге, так и в других юрисдикциях Вы всегда можете обратиться к нам. Наши специалисты будут рады Вам помочь.

Ирина Отрохова

Комплаенс-офицер

Корпоративные услуги

Корпус Права (Кипр)